战国时期，赵国将军赵奢，通晓兵法，英勇善战，当时很受赵国国君赵惠王的器重，被封为马服君，地位与廉颇、蔺相如并列。
赵奢的儿子赵括，从小喜欢读兵书，有的兵书，他能倒背如流，就连他的父亲赵奢也说不过他。日子长了，赵括便以为天下没有人能比得上自已。
赵括的母亲看到儿子这样，认为很有出息，不免常常在丈夫面前夸耀。谁知赵奢却不以为然地说：用兵事关国家安危，哪有他说的那么简单容易，实际上他只会纸上谈兵。
公元前206年，秦国发兵侵略赵国，赵国的新君赵孝成王派老将廉颇迎战。
廉颇一看秦军太强大，就在长平(今山西高平县北)固守，一守就是三年。
秦军远道而来，本想速战速决。可是，廉颇坚守不出，一时无法取胜，就派人到赵国去散布谣言，说廉颇老了，胆也小了。如果派赵括担任主将，秦军必败。
赵王果然中了计，准备起用赵括做主将。大臣蔺相如和赵括的父亲都劝赵王，说赵括没有实践经验，只会纸上谈兵，万万不能作为主将。但赵王怎么也听不进去，于是任命赵括为主将。
赵括到了长平后，接过帅印，立即改变了廉颇的兵力部署，一切按兵书上写的去做。这时，秦军也换了主帅，任命白起为上将军。白起这个人可不一般，他曾带领秦军屡战屡胜。没有实战经验的赵括，此时改坚守战为速战速决。主动出城与白起硬拼，白起对脱离有利阵地的赵军予以分割包围。
四十多天后，赵军粮尽援绝，军心涣散。赵括率领一支精兵突围，还没有冲出多远，就被秦军乱箭射死。赵军主将一死，群龙无首，于是四十万大军全部投降。白起看这么多的俘虏，怕看押不住，粮草也是问题，就下令坑杀了四十万赵军。
长平之战，由于赵括只会“纸上谈兵”，而不从实际出发，最终导致赵军惨败。