公元前204年10月，韩信率领一万多士兵，去攻打赵国。赵王歇和大将陈余集中了二十万兵力，在井陉口准备迎站。
赵军谋士李左军献计：正面死守，派兵绕到后面切断韩信的粮道，将韩信困死在井陉狭道中。陈余不同意这么做，他认为韩信只有几千人，我们多出他们数倍，如果不迎面出击，岂不让诸侯看笑话。
韩信探知赵王没有采纳李左车的建议，才放了心，在离井陉口三十里的地方扎营。他派了两千人，每人带一面汉军的红旗，趁夜色绕到赵军的后方。韩信对这些人说：“交战时，我军败逃，敌军定会倾巢出动追赶我军，那时你们就火速冲入赵军营中，拔掉赵军旗帜，将我们汉军的红旗插遍营中。
天亮后，汉军开始向赵军挺进，背水列阵。赵军看到汉军这样的阵势，都笑话韩信不懂兵法。陈余率军出战，要生擒韩信。韩信手下将领假装败北，逃回河边的阵中。陈余下令赵军全数出击，准备一举打败背水一战的汉军。
无路可走的汉军，在河边与汉军拼死厮杀，一时赵军也难以获胜。久攻不下的赵军想退回去明天再战。当他们回到自己营前时，却发现营中全是汉军旗帜，于是赵军大乱。正在这时，韩信率大队人马从后面杀来，赵军很快溃败，陈余战死，赵王歇被俘。
后有人问韩信：“兵法上说不能背水而战战，我们背水而战反而获胜，这是为什么呢？”韩信回答说：“兵法上不是也说：‘陷之死地而后生，置之死地而后存’吗？”成语“背水一战”，就出自这个故事。