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东汉末年，平原郡般县有一名士祢衡字正平。他博学善辩，才华出众，为士大夫所器重。
官居太中大夫的孔子二十世孙孔融喜欢结交天下名士。他对祢衡特别赏识，每逢来访，都会热情款待。
孔融认为祢衡是个出类拔萃的人，不应埋没他的才能，便把他举荐给汉献帝，荐表中有这样几句：“目所一见，辄诵于口；耳所瞥闻，不忘于心……若衡等辈，不可多得。”
汉献帝是个傀倡皇帝，不敢擅作主张便把荐表交给曹操过目。曹操召见祢衡，祢衡先不应召；后来去了，与曹操谈话也很不礼貌。曹操便派祢衡当鼓吏，大宴宾客时命祢衡击鼓。祢衡大骂曹操，惹得曹操十分恼怒。
为了免得落个害贤之名，曹操派祢衡为使者前往荆州劝说刘表来降，表面上是任用贤者，实际上想借刘表之手杀掉他。
刘表钦佩祢衡的才名已久，祢衡来见之后更是把他待为上宾。此后，刘表每次议事或发布文告，如果祢衡没有表态，便暂不不作决定。
一天，祢衡不在，刘表与左右文人绞尽脑汁草拟了一篇奏章。待祢衡回来，没把奏章看完就掷在地上，当场由他重写一篇，转眼立成，辞义俱佳，满座叹服。刘表大悦，越发器重祢衡。
嗣后，祢衡又侮慢刘表。刘表便把他派到部将黄祖那里当书记。黄祖是个出名的急性子，刘表想正好借他的手杀掉祢衡。
不料黄祖带祢衡很好。祢衡每为黄祖起草文稿都写的非常得体大方。黄祖常常握着祢衡的手说“你写的正合我意，恰是我心中所想”
祖的长子黄射，官居章陵太守，他对祢衡的才华也是十分钦佩，两人关系甚是要好。一天。两人游览名胜，看到大文学家蔡邕（yōng）写的碑文，都非常赞赏。
回家后，黄射懊悔未能及时把碑文抄下以便日后再读。祢衡说：“吾虽一览，尚能记。”说罢便把碑文默写出来。
蔡黄射特别喜爱邕（yōng）的文辞，为了准确起见，他又特意派人去把碑文抄来，与祢衡所默写的碑文核对，竟然一字不差。众人对祢衡的记忆力佩服的五体投地。都说他是天下奇才，实为不可多得。
不久之后的一天，黄射设宴答谢宾客，有人送给他一只鹦鹉。这只鹦鹅羽毛美丽，善学人语，黄射非常喜爱它，便举杯对祢衡道：“请先生作篇鹦鹉赋，以助各位酒兴！”
祢衡才气横溢，文思敏捷，拿过纸来，笔不停挥，文不加点，顷刻之间写出了一篇中国文学史上有名的《鹦鹉赋》，辞采之美，令众宾客一齐拍手叫绝。
祢衡恃才傲物，很是狂妄。有一天，黄祖在大船上宴客，他又出言不逊，黄祖说了他几句，他又大骂黄祖，惹得黄祖非常恼火。一怒之下，命人将祢衡拉去处死。
黄租的幕僚一向嫉妒祢衡，趁机立即将他杀死。黄射得知消息后，连鞋袜也来不及穿便赤脚赶来相救，可为时已晚，才学不可多得的祢衡死时年仅二十六岁。