战国时，赵国有一员大将赵奢，通晓兵法，英勇善战，很受赵惠文王器重，被封为马服君，名位与廉颇、蔺相如并列。
赵奢的儿子名叫赵括，从小喜欢读兵书，能大段大段地背诵如流，连赵奢也辩论不过他。日子长了，赵括便以为天下没有人能及得上自
赵括的母亲庆幸将门后继有人，不免暗暗自喜。赵奢却不以为然，对她说:“用兵是极危险的事，他却说得那么容易，实际上他只会纸上谈兵。将来赵王如果让他领兵，使赵军失败的必定是他!”
公元前260年，秦国派王龁（核)为将，发兵侵赵。这时赵奢已死，赵孝成王命廉颇率赵军抵抗。廉颇见秦兵强大，就在长平(今山西高平县西北)筑垒固守，与秦兵形成对峙局面。
秦兵远道而来，只求速战速决，但无论他们如何挑战，廉颇就是坚守不出。
秦国知道廉颇老谋深算，一时无法取胜，就派间谍到赵国去散布流言，说:廉颇老而胆怯，不敢出战；秦国最担心马服君赵奢之子赵括为将，要是赵括当了主将，秦军必败无疑。
赵王果然中计，准备起用赵括。大臣蔺相如劝阻说:“赵括虽然熟读兵书，却不懂得灵活应用。”赵王不听，叫人去召赵括进宫。
赵括也听到了秦国的流言，以为秦军真的怕他，巴不得早日领兵出战。于是他立即进宫见赵王。赵王赏给赵括很多黄金、丝绸，任命他为将军。
回到家里，赵括将赵王赏赐的黄金、丝绸统统收藏起来，到处打听哪里有便宜的田地房屋，能够买的就去买下来。赵括的母亲见了，对他很不满意。
她去对赵王说:“赵奢为将时，每得赏赐都分给部下将士，所以一旦领命出征，将士连家都不顾了。赵括有哪一点象他父亲？大王还是不要派他领兵吧。”赵王摇摇头.“这件事我已决定，你就不要管了。”
赵括奉赵王之命到了长平，立即改变廉颇的部署和命令，撤换原先的将官，一切按照兵书上所写的行事。
这时，秦国也已改命白起为上将军，统率全军向赵军挑战。赵括好大喜功，出营放战。白起设计断绝了赵军运粮草的道路，将赵军包围起来。
赵军被困四十多天，粮尽援绝，军心涣散。赵括亲自率领一支精锐人马企图突围，但没冲出多远，便被秦兵射死。
赵括既死，四十万赵兵都投降了秦军。白起恐怕管押不住这许多俘虏，将他们全部活埋了。赵括的“纸上谈兵”，终于导致长平之战的惨败。