秦二世当政时实权实际已完整掌控于宦官赵高之手，赵高向秦二世"指鹿为马"而不见群臣有起来反驳者，以此来证实自己的权威。全天下苦于秦朝的暴政久矣，二世的大修阿房宫等大型土木更是让劳役们苦不堪言。天下已然是一个火药桶，只要有火苗就将引起大暴发。
秋季（七月),秦王朝征召闾左贫民百姓往渔阳屯戍守边，九百人途中屯驻在大泽乡，陈胜、吴广均被指派为屯长。恰巧遇上天降大雨，道路不畅，推测已无法按规定期限到达渔阳防地。按秦法规定延误戍期一律外斩。于是陈胜、吴广便趁着天下百姓生计愁苦、对秦的怨恨，杀掉押送他们的将尉，召集戍卒号令说："你们都已经延误了戍期，当被杀头。即使不被斩首，因长久在外戍边而死去的本来也要占到十之六七。何况壮士不死则已，要死就图大事！王侯将相，令有种乎！”。众人全都响应，起义随即开始，不久便攻下大泽乡，相继苦、柘、谯等地也全实战攻下。
大梁人张耳、陈馀初为同生死、共患难的朋友。秦灭魏国时，听说两人是魏国的名士，曾悬赏重金征求他们。张耳、陈馀于是改名换姓，一起逃到了陈地。已经攻下了陈地的陈胜起义均素闻二位贤能，故而非赏高兴地接见张耳、陈馀。恰逢陈地中有声望的地方人士和乡官请求立陈胜为楚王，陈胜就拿这件事来询问张耳、陈馀的意见。二人回答说：秦王朝暴乱无道，兼灭别人的国家，残害百姓。而今您冒万死的危险起兵反抗的目的就是要为天下百姓除害啊。现在您才到达陈地即要称王，是向天下人显露你的私心。因此希望您不要称王，而是火速率军向西，派人去扶立六国国君的后裔，替自己培植党羽，以此为秦王朝增树敌人。秦的敌人多了，兵力就势必分散，大楚联合的国家多了，兵力就必然强大。这样一来，在野外军队不必交锋，遇到县城没有兵为秦守城。铲除残暴的秦政权，占据咸阳，以号令各诸候国。灭亡的诸候国得到复兴，您施德政使它们服从，您的帝王大业就完成了！如今只在一个陈县就称王，恐怕会使天下人斗志松懈了。”
可惜，这个无谋的陈胜不愿听从张耳、陈馀的这一意见，不久就自立为楚王，号称"张楚"。各地纷纷效仿陈胜自立为王，整个秦末期又进入了诸王为利益互相拼杀的混乱场面。随着反秦斗争的开展，起义军内部的弱点和矛盾也逐步暴露。陈胜滋长了骄傲情绪，听信谗言，诛杀故人，与起义群众的关系日益疏远。派往各地的将领也不听陈胜节制，甚至为争权夺利而互相残杀。如围攻荥阳的起义军将领田臧与吴广意见不合，竟假借陈胜之命杀死吴广，结果导致这支起义军的全军覆灭。
另外两路异军突起，那便是后世有名的项羽、刘邦。项羽分封天下的时候感念张耳为灭亡秦朝功劳很大，于是封张耳为常山王，而只封陈馀为侯爷，比张耳低一个等级。为此陈馀不服，便就找来帮手齐王打败了张耳，最后张耳投靠了刘邦，还和韩信一起杀了陈馀。曾经结为的同生死、共患难的朋友，在真正的利益面前，成了互相计较最终走向了要你死我活的地步。感叹世生即使有朋友可以共患难，也并不表示那就可以共享荣华。