话接上回，曹操出任兖州牧以后，曹操以少胜多，不仅取得了兖州根据地，而且收编精兵数万，成为曹操的基干部队，曹操这个时候部下文有谋臣，武有猛将，威镇山东，小有成就的曹操，自然也想把父亲接到兖州来。
曹操父亲曹嵩，字巨高，是宦官曹腾的养子，曹腾虽然是宦官，在汉顺帝即位后，升任小黄门、中常侍。后因策划迎立东汉桓帝有功，被封为费亭侯，曹嵩依靠曹腾的关系，当上司隶校尉，不过曹嵩并不像养父曹腾那样是个清廉之人，多年为官，因权导利，曹家可谓富甲一方。汉灵帝时候曹嵩花了一亿万钱买到太尉官职，位列三公，由此达到了自己政治生涯的最高峰，毕竟买来的官不靠谱，没有多长时间黄巾起义爆发，太尉曹嵩被罢免官职，回到谯县老家，曹操在老家起兵讨伐董卓时候，曹嵩不肯相随，带着小儿子曹德到琅邪避祸，也就是诸葛亮山东老家临沂这附近，在曹操经过兖州之战击败青州黄巾军，取得兖州之后，曹嵩这个退休的高级干部自然带着小儿子曹德去投奔曹操。父子一行从琅邪郡赶往泰山郡时，父子被人杀害。
关于曹嵩是因为什么原因被杀的，三国志之上并没有明确的记载，但有两种说法，一种是当时曹嵩住在泰山郡华县，徐州牧陶谦怨恨曹嵩的儿子曹操多次前来攻打徐州，就派数千轻骑去拦截曹嵩。当时曹嵩没有防备。小儿子曹德被杀于住所门中，曹嵩惊恐，在后墙打出一个洞，让小妾先出去，小妾体肥，一时难以穿过，曹嵩就避入茅厕，结果全部遇害，一家全部被杀。泰山郡太守应劭听说曹操父亲在自己所管辖地方被杀，害怕曹操杀来，放弃官职投奔冀州牧袁绍。
另外一种说法是当时曹操迎接曹嵩，有辎重百余辆。陶谦派都尉张闿率领两百骑兵护送。张闿在泰山郡华县、费县之间杀害了曹嵩，抢去财物，逃亡淮南，很多历史学家与三国演义小说采用的也是这一种说法，其实我更加看向第一种说法。
曹操父亲曹嵩被杀这一年是在初平四年秋天，也就是公元193年，在初平三年，陶谦与公孙瓒作为袁术的盟友袭击过袁绍，这个时候曹操帮助袁绍打败公孙瓒派遣来的刘备、单经及陶谦的军队，在在初平三年春天，陶谦率军攻入曹操兖州的南部任城，曹操率军征讨陶谦，攻克徐州十余城。曹操与陶谦这个时候早就爆发矛盾了，这个时候曹操、袁绍是作为盟友，袁术、公孙瓒、陶谦是盟友，陶谦这么可能还派遣人去护送曹操的父亲的，并且陶谦这个人并不是三国小说之中是一个软弱之人，相反作为汉末群雄之人，陶谦这个人可以说刚了一辈子，就是死的时候还在与曹操对抗，但不管出于什么原因，曹操的父亲的死与陶谦是逃离不了关系。
当时曹操所在的兖州，北边是袁绍，东边是陶谦，南边是袁术与刘表，西边自然是洛阳，长安，因此曹操要发展势力，首先选择的必然是东边最弱的陶谦，本来曹操与陶谦已将交恶了，在加上杀父之仇不同戴天，曹操自然进兵徐州，向东南扩展势力发展，曹操大军先后攻拔十余城，于禁攻克广威，沿泗水直至彭城。前锋曹仁别攻陶谦部将吕由，破敌之后还与曹操合兵。陶谦引军迎击，却遭遇大败，只得逃离彭城，退保东海郯城，曹操乘机又破彭城，傅阳。
徐州这个地方因为在黄巾起义与董卓之乱时候波及比较少，因此各地流民依附陶谦，大部分都在彭城范围，但战乱时候这些自以为逃过战乱的人，遇见了为父亲报仇的曹操大军，曹军所到皆遭杀戮，虽然也有人劝说过曹操，但要报仇的曹操这个时候听不进劝告，数十万人被驱赶到泗水河中淹死，尸体阻塞了河道，致使河水都不能流动。其后曹操向东北攻费、华、即墨、开阳。
面对如此危机的情况，陶谦于郯城一面遣别将救援被曹军围攻诸县，另一方面求救与青州刺史田楷。曹操围攻郯城，未能攻下，便转而攻取虑、睢陵、夏丘三县，所过之处全都遭到屠戮，鸡犬不留，旧城废址不再有行人。 田楷此时与刘备率军来救，曹操因为兵粮告尽这才退兵。
次年四月，曹操再征徐州，徐州将领曹豹与刘备屯兵郯东，邀击曹操，被其击破，曹操随即西拔襄贲，所过之处多所残戮。这个时候陶谦眼见日暮途穷，本打算逃回老家丹阳，正在这时，东郡守备陈宫对曹操南征徐州期间，大肆杀戮百姓所不满，于是与陈留太守张邈、张邈之弟张超、从事中郎许汜及王楷等同谋叛乱，迎吕布为兖州牧。曹操所管辖的兖州，当时只有鄄城和东郡的范县、东阿两县没有投降，分别由司马荀彧和寿张令程昱、东郡太守夏侯惇等坚守，形势异常危急。曹操急从徐州赶回，开始了与吕布之间的战争。
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