建安五年，官渡之战，袁绍兵败，曹操统一北方。曹操此时野心勃勃，想要一统天下，那就必须先消灭江东的孙氏兄弟和占据荆州、益州的刘氏集团。而最另曹操担心的是刘备，一旦刘备攻取荆州，那么届时刘表的近十万大军和数以千计的战船都将成为刘备的势力，这样一来，刘备必将成为曹操一统天下的绊脚石。所以曹操决定先下手为强，攻取荆州。
一旦曹操南下攻打荆州成功，那么占据江东的孙氏政权定然遭到严重威胁。所以，建安十三年，孙权亲自坐镇荆州后方。刘备派诸葛亮去到柴桑劝说孙权，让孙刘两家联合起来共同抗击曹操。而也就在这个时候，曹操给孙权送来了一封恐吓信，信中曹操说要以80万水军和孙权在赤壁决战。这一封恐吓信吓坏了江东集团上上下下，张昭等人更是被吓破了胆，全部开始劝说孙权投降于曹操。张昭等人觉得，首先曹操实力强横，其次就是曹操一直打着皇帝的大旗四处征战，如果江东集团反抗曹操，单是在名义上就会很被动，而且江东地区唯一的优势就是有长江这道天险，一旦曹操攻占荆州，得到刘表大军的支持，那长江天险就不再只属于是江东集团的优势了，到时候曹操凭借强横的军事实力，孙氏集团只有投降一路。
孙权贵为一方之主，也不至于一下被吓破了胆，所以没有接受张昭等人的意见，他将周瑜请来商讨应对曹军的对策。周瑜回来后，没有急着出应对策略，而是给孙权分析了割据江东的可能性。他分析到：“江东地区地域辽阔，水草丰美，兵多将广，而且百姓安居乐业，统治阶层稳固。而曹操虽然名义上是汉相，实际上就是汉贼，这是满朝皆知的事情。而主上胸怀大志，完全可以为朝廷铲除这一污秽。曹军虽强，但却有诸多弱点，首先曹操刚刚统一北方，现在南下，他的后方定然不稳，马超和韩遂在函谷关一带给曹操带来不少麻烦。而且曹操大军多是北方人，不善水上战斗，加上常年征战，兵将疲惫，战斗力比我们预想的要低的多。曹操信中所说80万大军也纯粹是吓唬您，他全部兵力加起来也不过15万左右，就算加上荆州的降兵，总兵力也就20万多一些，而且还都是战斗力不高的那种。虽然看上去兵力还是多过我们，但是并不足为惧，您给我5万精兵，我就能大败于曹贼。”
周瑜的分析正合孙权本意，于是任命周瑜为大都督，联合刘备大军，共同迎击曹操大军。孙刘大军在樊口会合之后，在赤壁和曹军遭遇。周瑜派出的探子回报，曹操大军内部发生传染疾病，曹军战斗力进一步受损。周瑜当机立断与曹操展开大战，曹操大败，退守江北一带，在岸上安营扎寨之后，与孙刘大军形成对峙。
虽然初战胜了曹操，但是孙刘联军形式仍然不乐观，毕竟双方兵力悬殊。周瑜部下黄盖分析了敌我双方的情况后，建议周瑜采取火攻。曹操大军不识水性，所以战船都采用首尾相连的方式固定在一起，火攻必然出其不意。
接下来就是我们所熟悉的火烧赤壁了。黄盖依照周瑜的安排，将几十艘小船装满柴火，泼上油脂，然后用旗帜遮挡好，趁着夜色借着东风直奔曹操战船大军而去。在离曹军二里时，点燃小船，船借风势，火借船势，曹军战船瞬间大火腾空，就连曹军岸上大营也没能幸免。整个江北化作一片火海，曹军被淹死、烧死兵将无数。
赤壁一战，曹操损失惨重，人马死伤大半，无奈只好逃回许都。孙刘联军大胜，曹操据守北方，孙刘瓜分南方，三足鼎立初具雏形。而曹操有了赤壁惨败的教训，不敢再轻易南下。
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