唐朝安史之乱爆发后，安禄山叛军迅速占领了长安，随后又想派兵去攻打潼关。
因为潼关自古以来就是兵家必争之地，易守难攻，经过一翻战略分析后，叛军认为占领潼关就必须得先打掉雍丘，在雍丘建立军事基地，所以就派令狐潮领四万兵马去攻打。
令狐潮曾经在雍丘当过县令，但是后来投靠了安禄山。雍丘的现任县令叫做张巡，是个很聪明的人。
张巡看令狐潮来势汹汹，就招募了一千勇士，坚守城墙。
令狐潮在雍丘城下喊话：“张巡，你若开城投降，我保证你高官厚禄，执迷不悟的话只有死路一条。”
张巡也不甘示弱：“你这个卖国求荣的小人，你当县令时雍丘老百姓那么信任你，现在却反过来带兵攻打雍丘城，你对得起雍丘城的百姓吗?”
酒逢知己千杯少，话不投机半句多。就这样，谈判决裂，令狐潮疯狂下令士兵攻城。但雍丘城墙坚固，而且雍丘百姓团结，对这个“二五仔县令”令狐潮也早已恨之入骨，所以大家都非常团结，抵御叛军。
在张巡的带领下，士兵们坚守了雍丘城六十多天，击退了叛军大小进攻两百多次。令狐潮无奈之下，只好撤兵，择日再战。
过了半年左右，令狐潮又集结兵马，兵临城下，包围了雍丘城。由于实力悬殊，张巡还是选择只守不攻，只要叛军靠近，立刻万箭齐发。但日子没过多久，城里的箭都被士兵们射得七七八八了。
没有箭就只能近身肉搏了，这可不是一件好事啊，毕竟令狐潮的数万大军摆在面前，凭他那两三千人简直就是以卵击石。
这时，张巡想起了蜀国宰相诸葛亮，想起了他草船借箭的妙计。于是他也想效仿诸葛亮。
趁着月黑风高，阴兵过道，行人让路的夜晚，张巡带着士兵在墙上挂起了数百个穿着军装的稻草人，并且故意让令狐潮发现。
令狐潮对部下说：“看来张巡狗急跳墙了，想趁着夜黑来个突袭，这点小伎俩太老套了。去放箭，把他们全部射死。”
随后，叛军上千弓箭手集结在一起，对着雍丘城墙上那些黑乎乎的影子一顿盲射。而张巡的士兵也非常配合他们，不时地发出“哎呀”的惨叫声。
直到天色发白，令狐潮才发现自己上当了，恨不得给自己一巴掌，而张巡也从他那里获得了数十万之箭。
过了几天，张巡又趁着月黑风高的夜晚，带着士兵来到城墙上。令狐潮觉得张巡又想故技重施，所以不屑一顾。
但万万没想到，这次竟然是真的夜袭，令狐潮的军队伤亡惨重，被迫再次退兵，给人留下了笑柄。而张巡草人借箭，巧胜令狐潮的事迹，也成了大唐家喻户晓的佳话。
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