吴起是卫国人，喜爱用兵之道。
曾经师事曾子，学成后事奉鲁国国君。
齐人攻伐鲁国，鲁国想用吴起为将军，吴起娶齐国之女为妻，因而鲁国怀疑他。
吴起这时要成就功名，于是杀死他的妻子，以表明他与齐国没有关联。
鲁国终于让他做了将军。
他率领鲁军攻打齐军，大破齐军。
鲁国有人憎恶吴起，说：“吴起为人，对人猜忌残忍。
他年少之时，家资积蓄千金，游说求仕不顺，倾家荡产。
同乡邻里嘲笑他，吴起杀死三十多个非议自己的人，而从卫国东郭门出逃。
他与母亲诀别，咬破胳臂发誓说：‘起儿不做卿相，便不再进入卫国。’于是师事曾子。
过了不久，他的母亲死去，吴起终究不回去服丧。
曾子鄙视这种行为，而与吴起断绝关系，吴起就到鲁国，学习兵法以事奉鲁君。
鲁君对他有所怀疑，吴起就杀死妻子以求做鲁国将军。
鲁国本是小国，却有了战胜国的名声，那么诸侯都要图谋对付鲁国了。
再说鲁国和卫国乃是兄弟之国，鲁君重用吴起，则是抛弃卫国了。”鲁君听后有所怀疑，便辞退了吴起。
吴起这时听说魏文侯贤能，想去事奉他。
魏文侯问李克说“：吴起是个什么样的人呢？”李克说：“吴起贪婪而好色，但他善于用兵，即使司马穰苴也不能超过他。”于是魏文侯用他为将，攻击秦国，夺取五座城邑。
吴起为将军，与最下等的士兵同样吃穿。
睡卧不设席垫，行军不乘车马，亲自裹带干粮，与士兵分担劳苦。
士兵有人长毒疮，吴起为他吮吸脓血。
士兵的母亲闻知便哭。
有人说“：你的儿子是个士兵，而将军亲自为他吮吸疮脓，如何要哭呢？”士兵的母亲说“：不是这么说。
往年吴公为我儿的父亲吮吸疮脓，他父亲在作战时脚跟都不转动地向前冲，便死史记于敌人之手。
吴公现在又给我的儿子吮吸疮脓，妾身不知儿子又将死于何处了。
我是因此而哭的。”魏文侯因为吴起善于用兵，廉洁公平。
尽能得士兵之心，就任用他为西河太守，以抵御秦国、韩国。
魏文侯死后，吴起事奉他的儿子魏武侯。
魏武侯由西河泛舟而下，船至河中，回头对吴起说：“壮美啊，险固的山河！这是魏国之宝啊！”吴起回答说“：宝在于德义而不在于险固。
从前三苗氏左有洞庭，右有彭蠡，不修治道德信义，夏禹便消灭了它。
夏桀的居处，左有黄河济水，右有泰山华山，伊阙山在它的南面，羊肠坂在它的北面，但不施行仁政，商汤便放逐了他。
殷纣的国家，左有孟门山，右有太行山，常山在它的北面，黄河流经南面，但不施行德政，周武王便杀了他。
由此看来，宝在于德义而不在于险固。
如果您不修治道德，这船中的人也会成为您的敌国之人。”魏武侯说：“好。”吴起做西河太守，有很高的声名。
魏国设置相位，以田文为相。
吴起不高兴，对田文说：“请允许我与您论功劳，可以吗？”田文说“：可以。”吴起说“：率领三军，使士兵乐于效命，敌国不敢图谋，您比我吴起如何？”田文说“：不如您。”吴起说“：治理百官，亲附万民，充实府库，您比我吴起如何？”田文说“：不如您。”吴起说“：扼守西河而秦军不敢向东进犯，韩国、赵国宾服顺从，您比我吴起如何？”田文说：“不如您。”吴起说：“比三项，您都出于我之下，而地位却加于我之上，这是何故？”田文说“：君主年少，国人疑虑，大臣未亲附，百姓不信任，当此之时，将政事交给您呢？还是交给我呢？”吴起沉默很久，说：“交给您。”田文说：“这便是我地位居于您之上的原因。”吴起这才自知不如田文。
田文死后，公叔做相，娶魏国公主为妻，而妒忌吴起。
公叔的仆从说：“吴起很容易去掉。”公叔说“：如何去掉？”那仆从说“：吴起为人廉洁而以名声自喜。
您寻机先对武侯说：‘吴起是个贤能之人，而您的国家小，又与强秦壤界相连，臣下私下担心吴起无心久留。’武侯就会说：‘如何是好？’您趁机对武侯说：‘以下嫁公主试探他，吴起有久留之心就定会接受，无久留之心就定会推辞。
用这方法便可预知他的心意。’您借机召吴起到家里，故意让公主发怒而轻视您。
吴起见公主鄙视您，就一定会推辞娶另一位公主。”于是吴起亲见公主轻视魏相，果然拒绝魏武侯。
武侯怀疑而不信任吴起。
吴起恐怕得罪，于是离开魏国，随即前往楚国。
楚悼王一向听说吴起贤能，吴起一到楚国便任为楚相。
明申法度，详审法令，罢除无关紧要的冗官，废止疏远的贵族，来抚养战斗之士。
宗旨在于加强军队，破除奔走游说的纵横家的说教。
于是南征平定百越，北战兼并陈蔡，击退赵、魏、韩，西伐强秦。
诸侯担心楚国的强盛。
原先楚国的贵族亲戚全都想要加害于吴起。
到悼王死时，宗室大臣作乱而攻杀吴起，吴起奔向悼王的尸体伏在上面。
攻杀吴起的人们用箭射刺吴起，有的射中悼王的尸体。
悼王下葬之后，太子继位，于是指使令尹将射杀吴起并射中悼王尸体的人全部诛灭。
因射杀吴起而被灭族的有七十多家。
太史公说：世俗称道军事，都称道《孙子》十三篇、吴起《兵法》，此二书世上多有，所以不予论述，只论述他们的行事谋略。
俗语说：“能行事的未必能说道，能说道的未必能行事。”孙子筹策击败庞涓是明智的，但却不能在受刑之前及早自脱祸患。
吴起以形势险固不如修治德义劝说魏武侯，但在楚国行政，却因刻暴少恩而断送自己的身家性命。
可悲呀！