证券代码:600739 证券简称:辽宁成大 编号:临2016-047
辽宁成大股份有限公司第八届董事会
第十六次(临时)会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁成大股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2016年4月7日以书面和电子邮件方式发出召开第八届董事会第十六次(临时)会议的通知,会议于2016年4月12日在公司会议室以传真方式召开并作出决议。公司董事6名,参与表决董事6名。会议内容同时通知了公司监事。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项:
一、关于修改公司2016年度非公开发行股票方案的议案
公司第八届董事会第十四次(临时)会议已经批准了公司2016年度非公开发行股票方案。富邦人寿保险股份有限公司由于政策原因不能参与认购,需要解除《关于认购非公开发行股票的合同》;另一方面,综合考虑公司及资本市场的实际状况,决定对公司2016年度非公开发行股票方案进行调整,具体调整方案如下:
(一)关于发行方案的第(三)项“发行对象”
原方案为:
本次非公开发行股票的发行对象为辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司、富邦人寿保险股份有限公司和中欧保税物流有限公司。
在本次非公开发行股票方案提交董事会审议前,公司与相应发行对象签署了附条件生效的股份认购合同。
公司与辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司、中欧保税物流有限公司签订附条件生效的股份认购合同约定本次发行一经公司董事会、股东大会批准并经辽宁省国有资产监督管理委员会批复同意及中国证监会核准,该合同即应生效。公司与富邦人寿保险股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同约定本次发行一经乙方董事会审议批准及符合台湾地区法律法规的相关要求,如果须经台湾地区主管机关同意的,已经取得该主管机关的同意,并经公司董事会、股东大会批准、辽宁省国有资产监督管理委员会批复同意及中国证监会核准,该合同即应生效。
本次非公开发行不安排向原股东进行配售。
现修改为:
本次非公开发行股票的发行对象为辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司和中欧保税物流有限公司。
公司与辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司和中欧保税物流有限公司签订附条件生效的股份认购合同及其补充协议;公司与银河金汇证券资产管理有限公司签订附条件生效的股份认购合同。根据前述合同和补充协议的约定,本次发行一经公司董事会、股东大会批准并经辽宁省国有资产监督管理委员会批复同意及中国证监会核准,合同及其补充协议即应生效。
本次非公开发行不安排向原股东进行配售。
关联董事尚书志先生和葛郁先生回避表决。
表决结果:同意票4票、反对票0票、弃权票0票。
(二)关于发行方案的第(六)项“发行价格及定价依据”
原方案为:
1、发行价格
本次非公开发行股票发行价格为16.82元/股,定价基准日为本次董事会决议公告日。定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将依照适用的国家法律法规和政府监管机构的规章对该价格进行除权除息处理。
2、定价依据
本次非公开发行价格不低于本次董事会决议公告日(定价基准日)前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
本次发行价格不低于以下两者中较高的一个:
(1)不低于每股人民币16.82元,即不低于公司第八届董事会第十四次(临时)会议决议公告日(2016 年 2 月 24 日,定价基准日)前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量;或
(2)不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 70%。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的,本次非公开发行价格将进行相应调整。
2、定价依据
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%;同时,本次非公开发行股票的每股价格亦不应低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 70%(发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量),且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
(三)发行方案的其他项保持不变。
公司2016年度非公开发行股票方案(修订稿)尚需提交公司股东大会审议批准。关联股东辽宁成大集团有限公司和巨人投资有限公司需回避表决。
二、关于修改公司2016年度非公开发行股票预案的议案
公司制订的《辽宁成大股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》已经经过公司第八届董事会第十四次(临时)会议批准。一方面,富邦人寿保险股份有限公司由于政策原因不能参与认购,需要解除《关于认购非公开发行股票的合同》;另一方面,综合考虑公司及资本市场的实际状况,决定对公司2016年度非公开发行股票方案进行调整,为此,公司对《辽宁成大股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》进行了修改,内容详见上海证券交易所网站。
《辽宁成大股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》(修订稿)尚需提交股东大会审议批准。关联股东辽宁成大集团有限公司和巨人投资有限公司需回避表决。
三、关于公司与相关发行对象就《关于认购非公开发行股票的合同》签订补充协议的议案
公司与辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司和中欧保税物流有限公司签订的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》已经经过公司第八届董事会第十四次(临时)会议批准。综合考虑公司及资本市场的实际状况,决定对公司2016年度非公开发行股票方案进行调整,为此,公司与相关发行对象就《关于认购非公开发行股票的合同》签订了补充协议。
(一)公司与发行对象辽宁省国有资产经营有限公司签订的附条件生效的《〈关于认购非公开发行股票的合同〉之补充协议》
(二)公司与发行对象巨人投资有限公司签订的附条件生效的《〈关于认购非公开发行股票的合同〉之补充协议》
表决结果:同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
(三)公司与发行对象中欧保税物流有限公司签订的附条件生效的《〈关于认购非公开发行股票的合同〉之补充协议》
表决结果:同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准,其中:
(1)关联股东辽宁成大集团有限公司需回避对公司与发行对象辽宁省国有资产经营有限公司签订的附条件生效的《〈关于认购非公开发行股票的合同〉之补充协议》的表决。
(2)关联股东巨人投资有限公司需回避对公司与发行对象巨人投资有限公司签订的附条件生效的《〈关于认购非公开发行股票的合同〉之补充协议》的表决。
四、关于公司与富邦人寿保险股份有限公司解除《关于认购非公开发行股票的合同》的议案
公司与富邦人寿保险股份有限公司签订的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》已经经过公司第八届董事会第十四次(临时)会议批准。富邦人寿保险股份有限公司书面通知公司,由于政策原因不能参与认购行为,要求解除《关于认购非公开发行股票的合同》,为了保证公司本次发行的顺利实施,公司决定同意与富邦人寿保险股份有限公司解除《关于认购非公开发行股票的合同》。
表决结果:同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
五、关于公司与发行对象银河金汇证券资产管理有限公司签订的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》
富邦人寿保险股份有限公司由于政策原因不能参与认购,需要解除《关于认购非公开发行股票的合同》,为了保证公司本次发行的顺利实施,公司寻找了新的发行对象并与发行对象银河金汇证券资产管理有限公司签订了附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》。
表决结果:同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》已经经过公司第八届董事会第十四次(临时)会议批准。根据本次非公开发行股票之方案(修订稿),辽宁省国有资产经营有限公司和巨人投资有限公司参与公司2016年度非公开发行,公司与发行对象辽宁省国有资产经营有限公司和巨人投资有限公司签订了附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》及其补充协议。
辽宁成大集团有限公司是公司的第一大股东,持有公司11.11%的股份,辽宁省国有资产经营有限公司是辽宁成大集团有限公司的控股股东,辽宁省国有资产经营有限公司是公司的关联方。本次股票发行方案中包括向辽宁省国有资产经营有限公司发行股票并与公司签订《关于认购非公开发行股票的合同》及其补充协议,该事项构成关联交易。
巨人投资有限公司是公司的股东,目前持有公司4.25%的股份;《关于认购非公开发行股票的合同》生效并实施后,巨人投资有限公司将持有公司7.84%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,巨人投资有限公司应视同公司的关联方,本次股票发行方案中包括向巨人投资有限公司发行股票并与公司签署《关于认购非公开发行股票的合同》及其补充协议,该事项构成关联交易。
本公司事先就上述涉及的关联交易通知了公司的独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可,独立董事认为“该关联交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形”。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后,同意上述事项提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议批准。关联股东辽宁成大集团有限公司和巨人投资有限公司需回避表决。
七、关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案
公司定于2016年5月3日,采用现场投票与网络投票相结合的方式,召开2016年第二次临时股东大会,详见公司《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》(临2016-048)。
表决结果:同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2016年4月13日
证券代码:600739 证券简称:辽宁成大 公告编号:2016-048
辽宁成大股份有限公司关于召开
2016年第二次临时股东大会的通知
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2016年5月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2016年5月3日 13点30分
召开地点:公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2016年5月3日
至2016年5月3日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2016年2月23日召开的第八届董事会第十四次(临时)会议、第八届监事会第六次会议审议通过和2016年4月12日召开的第八届董事会第十六次(临时)会议、第八届监事会第八次会议审议通过。相关内容详见公司于2016年2月24日和2016年4月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易网站(https://www.sse.com.cn)的公告。
2、 特别决议议案:议案1-11
3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1-11
4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案2、3、6
应回避表决的关联股东名称:辽宁成大集团有限公司、巨人投资有限公司
涉及关联股东回避表决的议案:议案4.01、5.01
应回避表决的关联股东名称:辽宁成大集团有限公司
涉及关联股东回避表决的议案:议案4.02、5.02
应回避表决的关联股东名称:巨人投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)股东登记:
1、法人股东由法定代表人出席会议的,应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件、法人代表授权委托书办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续;委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。
3、股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
4、上述登记材料均需提供复印件或原件(授权委托书)一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字;法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
5、异地股东可采用传真的方式登记。
(二)登记时间:2016年4月27日9:00至17:00
(三)登记地点:公司董事会办公室
六、 其他事项
联 系 人:王红云
联系电话:0411-82512618
传 真:0411-82691187
联系地址:辽宁省大连市人民路71号2811A室
邮政编码:116001
电子信箱:why@chengda.com.cn
与会股东食宿及交通费自理。
附件1:授权委托书
授权委托书
辽宁成大股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年5月3日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
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委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600739 证券简称:辽宁成大 编号:临2016-050
辽宁成大股份有限公司关于修改
2016年度非公开发行股票方案的公告
辽宁成大股份有限公司(以下简称“公司”)2016年度非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十四次(临时)会议审议通过,具体内容详见公司2016年2月24日披露在指定信息披露媒体上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的有关公告。
富邦人寿保险股份有限公司由于政策原因不能参与认购,需要解除《关于认购非公开发行股票的合同》;另一方面,综合考虑公司及资本市场的实际状况,并根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求,公司对2016年度非公开发行股票方案进行修改,具体调整方案如下:
一、发行对象
调整为:
二、发行价格及定价依据
(1)不低于每股人民币16.82元,即不低于公司第八届董事会第十四次(临时)会议决议公告日(2016年2月24日,定价基准日)前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量;或
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。
同时,本次非公开发行股票的每股价格亦不应低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的70%(注:发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量)。
且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
本次非公开发行不安排向原股东进行配售。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。
证券代码:600739 证券简称:辽宁成大 编号:临2016-051
辽宁成大股份有限公司关于签署附条件生效的认购非公开发行股票合同的公告
一、附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》签署情况
辽宁成大股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十四次(临时)会议和第十六次(临时)会议审议通过了公司2016年度非公开发行股票相关事宜。公司本次发行的股份数量不超过32,000万股(含32,000万股),募集资金总额不超过538,240万元(含发行费用)。
本次非公开发行股票的发行对象为辽宁省国有资产经营有限公司(以下简称“国资公司”)、巨人投资有限公司(以下简称“巨人投资”)、银河金汇证券资产管理有限公司(以下简称“金汇资管”)、中欧保税物流有限公司(以下简称“中欧物流”)。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,国资公司、巨人投资为公司的关联方,本次发行涉及关联交易事项。
2016年2月23日,公司分别与国资公司、巨人投资、富邦人寿以及中欧物流在大连市签署了附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》(以下简称“《股票认购合同》”)。根据该合同,国资公司、巨人投资、富邦人寿、中欧物流均参与公司2016年度非公开发行,各自以现金认购公司本次非公开发行股份8000万股。2016年4月11日,公司分别与国资公司、巨人投资以及中欧物流在大连市签署了《之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),对发行价格作出了修改;2016年4月7日,富邦人寿出具了《关于解除的函》,富邦人寿由于政策原因不能参与认购,需要解除《关于认购非公开发行股票的合同》;2016年4月11日,公司与金汇资管在大连市签署了附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》(以下简称“《股票认购合同》”),根据该合同,金汇资管将参与公司2016年度非公开发行,以现金认购公司本次非公开发行股份8000万股。
二、附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》及《补充协议》主要内容
(一)公司与辽宁省国有资产经营有限公司签署的《股票认购合同》及《补充协议》主要内容
1、《股票认购合同》主要内容
合同主体和签订时间:本公司和辽宁省国有资产经营有限公司于2016年2月23日在大连市签署。
(1)交易价格:本次发行价格为每股人民币16.82元。
(2)认购数量:国资公司认购本次发行股份8000万股。如果最终经核准的发行数量少于32,000万股,则国资公司的认购数量按比例调整。
(3)支付方式和支付期限:《关于认购非公开发行股票的合同》生效后,国资公司应当按照公司和保荐机构(主承销商)发出的缴款通知,以现金方式一次性将全部认股价款汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。缴款通知之缴款截止日应当在本合同生效条件成就之后,且不早于发出缴款通知日后的十个工作日。
(4)交付股票:公司于国资公司将认股价款支付至公司和保荐机构(主承销商)在缴款通知中指定的账户之日后的二十个工作日内将国资公司认购的股票在证券登记结算机构办理完毕股票登记手续,以使国资公司成为认购股票的合法持有人。
(5)限售期安排:除非法律、法规、规范性文件另有规定,国资公司认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(6)合同的生效条件:本合同在下列条件全部成就之日起生效:
①本次发行事项经辽宁省国有资产监督管理委员会批复同意;
②本次发行事项经公司董事会、股东大会审议批准;
③本次发行事项经中国证监会核准。
(7)合同的成立时间:本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
(8)违约责任:任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证,即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失,应对守约方进行赔偿。
2、《补充协议》主要内容
双方同意,将原合同第2.3条款“本次发行价格为每股人民币16.82元”修改为:
“本次发行价格不低于以下两者中较高的一个:
(1)不低于每股人民币16.82元,即不低于第八届董事会第十四次(临时)会议决议公告日(2016年2月24日,定价基准日)前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量;或
(2)不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的,本次非公开发行价格将进行相应调整。”
(二)公司与巨人投资有限公司签署的《股票认购合同》及《补充协议》主要内容
1、《股票认购合同》主要内容
合同主体和签订时间:本公司和巨人投资有限公司于2016年2月23日在大连市签署。
(1)交易价格:本次发行价格为每股人民币16.82元。
(2)认购数量:巨人投资认购本次发行股份8000万股。如果最终经核准的发行数量少于32,000万股,则巨人投资的认购数量按比例调整。
(3)支付方式和支付期限:《关于认购非公开发行股票的合同》生效后,巨人投资应当按照公司和保荐机构(主承销商)发出的缴款通知,以现金方式一次性将全部认股价款汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。缴款通知之缴款截止日应当在本合同生效条件成就之后,且不早于发出缴款通知日后的十个工作日。
(4)交付股票:公司于巨人投资将认股价款支付至公司和保荐机构(主承销商)在缴款通知中指定的账户之日后的二十个工作日内将巨人投资认购的股票在证券登记结算机构办理完毕股票登记手续,以使巨人投资成为认购股票的合法持有人。
(5)限售期安排:除非法律、法规、规范性文件另有规定,巨人投资认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(三)公司与中欧保税物流有限公司签署的《股票认购合同》及《补充协议》主要内容
1、《股票认购合同》主要内容
合同主体和签订时间:本公司和中欧保税物流有限公司于2016年2月23日在大连市签署。
(1)交易价格:本次发行价格为每股人民币16.82元。
(2)认购数量:中欧物流认购本次发行股份8000万股。如果最终经核准的发行数量少于32,000万股,则中欧物流的认购数量按比例调整。
(3)支付方式和支付期限:《关于认购非公开发行股票的合同》生效后,中欧物流应当按照公司和保荐机构(主承销商)发出的缴款通知,以现金方式一次性将全部认股价款汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。缴款通知之缴款截止日应当在本合同生效条件成就之后,且不早于发出缴款通知日后的十个工作日。
(4)交付股票:公司于中欧物流将认股价款支付至公司和保荐机构(主承销商)在缴款通知中指定的账户之日后的二十个工作日内将中欧物流认购的股票在证券登记结算机构办理完毕股票登记手续,以使中欧物流成为认购股票的合法持有人。
(5)限售期安排:除非法律、法规、规范性文件另有规定,中欧物流认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(四)公司与银河金汇证券资产管理有限公司签署的《股票认购合同》主要内容
合同主体和签订时间:本公司和银河金汇证券资产管理有限公司于2016年4月11日在大连市签署。
(1)交易价格:
本次发行价格不低于以下两者中较高的一个:
①不低于每股人民币16.82元,即不低于第八届董事会第十四次(临时)会议决议公告日(2016年2月24日,定价基准日)前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量;或
②不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
(2)认购数量:金汇资管认购本次发行股份8000万股。如果最终经核准的发行数量少于32,000万股,则金汇资管的认购数量按比例调整。
(3)支付方式和支付期限:《关于认购非公开发行股票的合同》生效后,金汇资管应当按照公司和保荐机构(主承销商)发出的缴款通知,以现金方式一次性将全部认股价款汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。缴款通知之缴款截止日应当在本合同生效条件成就之后,且不早于发出缴款通知日后的十个工作日。
(4)交付股票:公司于金汇资管将认股价款支付至公司和保荐机构(主承销商)在缴款通知中指定的账户之日后的二十个工作日内将金汇资管认购的股票在证券登记结算机构办理完毕股票登记手续,以使金汇资管成为认购股票的合法持有人。
(5)限售期安排:除非法律、法规、规范性文件另有规定,金汇资管认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十六次(临时)会议决议;
2、公司与辽宁省国有资产经营有限公司签署的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》及《之补充协议》;
3、公司与巨人投资有限公司签署的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》及《之补充协议》;
4、公司与中欧保税物流有限公司签署的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》及《之补充协议》;
5、公司与银河金汇证券资产管理有限公司签署的附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》。
证券代码:600739 证券简称:辽宁成大 编号:临2016-052
辽宁成大股份有限公司关于公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告
●交易风险:
本次非公开发行尚需获得辽宁成大股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会批准及中国证监会的核准。本方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额:
过去12个月,公司与关联人辽宁省国有资产经营有限公司和巨人投资有限公司未进行交易。
一、关联交易概述
2016年2月23日,公司分别与辽宁省国有资产经营有限公司(以下简称“国资公司”)和巨人投资有限公司(以下简称“巨人投资”)签订了附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》。2016年4月11日,公司分别与国资公司和巨人投资签订了附条件生效的《〈关于认购非公开发行股票的合同〉之补充协议》。根据该合同,国资公司、巨人投资均参与公司2016年度非公开发行,各自以现金认购公司本次非公开发行股份8000万股。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
辽宁成大集团有限公司是公司的第一大股东,持有公司11.11%的股份,辽宁省国有资产经营有限公司是辽宁成大集团有限公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,辽宁省国有资产经营有限公司是公司的关联方。本次股票发行方案中包括向辽宁省国有资产经营有限公司发行股票并与公司签订《关于认购非公开发行股票的合同》及其补充协议,该事项构成关联交易。
至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与国资公司、巨人投资未发生关联交易。
二、关联方介绍
(一)辽宁省国有资产经营有限公司
1、辽宁省国有资产经营有限公司简介
名称:辽宁省国有资产经营有限公司
企业类型:有限责任公司(国有独资)
注册地址:沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号
住所:沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号
成立日期:2006年3月23日
法定代表人:孙宝伟
注册资本:10,000万元
统一社会信用代码:91210000785126366B
经营范围:国有资产经营、管理、咨询,股权投资及管理,房地产开发、物业管理、房屋租赁、酒店服务业、仓储物流、国内贸易(法律、行政法规禁止经营的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、辽宁省国有资产经营有限公司的股权关系图
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3、辽宁省国有资产经营有限公司的主营业务及经营情况
辽宁省国有资产经营有限公司是经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准设立的国有独资公司,其主营业务为国有资产的经营、管理及咨询。
4、辽宁省国有资产经营有限公司最近一年简要财务会计资料
辽宁省国有资产经营有限公司最近一年的主要财务数据如下(合并口径,未经审计):
单位:元
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(二)巨人投资有限公司
1、巨人投资有限公司简介
名称:巨人投资有限公司
企业类型:有限责任公司
注册地址:上海市松江区中凯路988号1幢
住所:上海市松江区中凯路988号1幢
成立日期:2001年4月23日
法定代表人:史玉柱
注册资本:11,688万元
统一社会信用代码:91310117703307877C
经营范围:实业投资,计算机网络开发、服务,投资管理,资产管理,投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询。
2、巨人投资有限公司的股权关系图
■
3、巨人投资有限公司的主营业务及经营情况
巨人投资有限公司于2001年4月创办成立,注册资本为11688万元。巨人投资经营范围包括:实业投资,计算机网络开发、服务,投资管理,资产管理、投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询。巨人投资目前主要从事实业和股权性投资业务。
4、巨人投资有限公司最近一年简要财务会计资料
巨人投资有限公司最近一年的主要财务数据如下(合并口径,未经审计):
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的A股股票。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行价格不低于以下两者中较高的一个:
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)关联交易合同的主要条款
1、合同主体和签订时间:本公司和辽宁省国有资产经营有限公司于2016年2月23日在大连市签署,并于2016年4月11日在大连市签署补充协议。
(1)交易价格:本次发行价格为每股人民币16.82元和发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%孰高。
2、合同主体和签订时间:本公司和巨人投资有限公司于2016年2月23日在大连市签署,并于2016年4月11日在大连市签署补充协议。
(二)履约安排
董事会认为国资公司、巨人投资的财务状况良好,信用较高,具备认购款项的支付能力,该等款项收回的或有风险可控。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次非公开发行所涉及的关联交易事项,符合公司的战略发展规划,通过募集资金的合理运用,有利于改善公司的资产结构和产业布局,有利于降低资产负债率,有利于改善资本结构和增强抗风险能力,有利于提升自身盈利水平和核心竞争力,对公司持续稳定发展具有重要意义。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司于2016年4月12日召开的第八届董事会第十六次(临时)会议审议通过,尚需提交股东大会审议批准。公司董事会就该关联交易进行表决时,本次关联交易的2名关联董事尚书志先生和葛郁先生已回避表决,也未代理其他董事行使表决权,其他4名非关联董事均表决同意。
事前公司独立董事认可上述关联交易,认为“该关联交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形”。董事会形成决议后,公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见,认为“符合相关法律法规的要求,审批程序合法,有利于提升公司股票流动性和估值水平,不会影响公司的正常经营,不存在损害中小股东利益的行为”。
董事会审计委员会审议通过了该关联交易事项并发表了书面审核意见,认为:本次关联交易完成后,有利于提升公司股票流动性和估值水平,不会造成公司与以上股东产生同业竞争的问题,不存在损害公司和股东利益的行为。董事会审计委员会在审核和监督本次关联交易的基础上,同意对其适当性予以确认。
本次交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此外,此次关联交易事项还需获得中国证监会的核准后方可实施。
七、上网公告附件
(一)经独立董事事前认可的声明;
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见;
(三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
证券代码:600739 证券简称:辽宁成大 编号:临2016-053
辽宁成大股份有限公司关于
非公开发行A股股票认购对象穿透后
涉及出资人数量情况的公告
辽宁成大股份有限公司(以下简称“公司”)拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过32,000万股(含32,000万股)股票,募集资金合计不超过538,240万元。本次非公开发行已经公司第八届董事会第十四次(临时)会议和第十六次(临时)会议审议通过,本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有企业/单位、股份公司后,涉及出资人情况如下:
■
*金汇通一号于2015年3月20日设立,其备案于2015年5月15日由中国证券投资基金业协会复审通过,起始规模为1,000万元,存续期为5年,管理方式为主动管理。金汇通一号委托人为君康人寿保险股份有限公司。截止2016年3月31日,金汇通一号委托资产市值为99.37亿元。金汇通一号是非分级资产管理计划产品。
根据中国证监会相关规则要求,本次非公开发行的所有认购对象均已穿透至自然人、国有企业/单位、股份公司,最终出资人为6名,不超过200人。
证券代码:600739 证券简称:辽宁成大 编号:临2016-054
辽宁成大股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁成大股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2016年4月7日以书面和电子邮件方式发出召开第八届监事会第八次会议的通知,会议于2016年4月12日在公司会议室以现场方式召开并作出决议。应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席吴春生先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项:
表决结果:同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本次关联交易事项已经公司于2016年4月12日召开的第八届董事会第十六次(临时)会议审议通过,尚需提交股东大会审议批准。公司董事会就该关联交易进行表决时,本次关联交易的2名关联董事尚书志先生和葛郁先生已回避表决,也未代理其他董事行使表决权,其他4名非关联董事均表决同意。事前公司独立董事认可上述关联交易,董事会形成决议后,公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。
经监事会审议后认为:本次关联交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
监事会对提交公司第八届董事会第十六次(临时)会议审议的议案进行了认真审查,对董事会作出的决议无异议,同意董事会将部分涉及股东大会职权的议案提交股东大会审议。
辽宁成大股份有限公司监事会
2016年4月13日
证券代码:600739 证券简称:辽宁成大 编号:临2016-055
辽宁成大股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
2016年2月23日,辽宁成大股份有限公司(以下简称“公司”)召开第八届董事会第十四次(临时)会议,审议通过了公司《2016年度非公开发行股票方案》等议案。
因政策原因,本次非公开发行的认购对象之一富邦人寿保险股份有限公司的认购行为不能进行实施,公司拟对认购对象及发行方案进行调整,有关事项尚存不确定性。为了避免对公司股价造成重大影响,维护投资者利益,经公司申请,公司股票自2016年4月11日开市起停牌。
2016年4月12日,公司召开第八届董事会第十六次(临时)会议,审议通过了公司《修改公司2016年度非公开发行股票方案》等议案,具体内容详见公司于2016年4月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)刊登的相关公告。
根据相关规定,经公司申请,公司股票于2016年4月13日开市起复牌。有关信息以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。
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