西晋灭亡后，宗室司马睿在江南称帝，史称东晋。为了拱卫偏安江南的东晋王朝，执掌朝局的丞相谢安派遣自己的侄子谢玄组建一支中央直接掌握的精锐军队。朝廷任命谢玄驻守广陵，招募军卒。徐（治京口，今镇江）、兖（治广陵，今扬州）二州本是北来侨民的集中地，“人多劲悍”。东晋权臣桓温曾说：“京口酒可饮，箕可用，兵可使。”谢玄召募劲勇，徐、兖人民纷纷应募入伍。谢玄率领这支精兵，战无不捷，威震敌胆。不久，谢玄任徐州刺史，坐镇京口。东晋称京口为“北府”，所以称这支军队为北府兵。
北府兵自成军之日起就在东晋舞台上发挥了极为重要的作用，一直到东晋灭亡。
东晋北府兵
建立不久，北府兵就在抗御前秦的战场上屡立战功。多次打败南犯之敌。在有名的肥水之战中，谢玄、刘牢之率领的北府兵更发挥了中流砥柱的作用，打败了前秦苻坚的九十万大军，直接拯救了东晋岌岌可危的江山社稷。北府兵还多次北伐，先后收复今河南、山东境内黄河以南大片土地。
后来，东晋的统治中心江浙一带爆发了著名的孙恩、卢循起义。东晋派遣谢安的儿子谢琰与刘牢之前往镇压。不久，谢琰兵败被杀，刘牢之率领北府兵继续作战，最终消灭了这支起义军，再次维护了东晋朝廷的统治。
北府兵的强大战斗力捍卫了东晋朝廷的统治，也引起了东晋朝廷的极大关注。为了避免这支精锐军队被个人长期操纵，东晋朝廷在淝水战后不久将谢玄调任他职，先后派遣其他重臣、外戚、宗室坐镇京口，统领北府兵，同时对北府兵加强了监控。但是后来的北府兵统率要么是不懂军事的宗室王公，要么是野心极大的外戚军阀，利用北府兵来威胁朝廷。
公元397年，东晋朝廷任命的北府兵统帅、外戚王恭自京口起兵反晋，东晋朝野震惊，束手无策。后来，还是靠谢玄的旧将、实际掌握北府兵军权的司马刘牢之倒戈，才击败了王恭。不得已，朝廷才派刘牢之统率北府兵坐镇京口。
东晋是世族政治盛行的朝廷，朝政历来掌握在世族官僚手中。以谢玄出身世族大家，为北府兵主帅，尚不能免于猜疑，刘牢之出身于一般庶族，统率这样一支精锐武装，更是被东晋朝廷所轻视和猜忌。而刘牢之和北府兵也急于想找到一个真正的依靠，改变自身的境况。
谢玄
公元402年，东晋朝廷再次发生内乱，宗室司马元显和权臣桓玄互相攻击。他们都想利用北府兵。刘牢之对此左右为难，进退失据。他先是迫于朝命，跟随司马元显讨伐驻在荆州的桓玄，司马元显骄横跋扈，为人多疑，对刘牢之百般猜疑。刘牢之不堪其辱，遂率兵投奔桓玄。不料桓玄对他和北府并更加猜疑，不久就夺去了刘牢之兵权，刘牢之被迫自杀。
从此，威名远震的北府兵遂不再以成建制的形式出现。刘牢之和北府兵完全失败了。他们败于政治而不是败于军事。政治上失败，军事力量也就随之瓦解。北府兵虽然凭借其实力在军事上取得了成功，但政治方向不明确，行动缺少准则，它想在门阀政治的斗争中取得近利，但摆脱不了对门阀士族的政治依赖，终于在几经挫折以后归于失败。
404年，刘牢之旧部刘裕等联络一部分原北府兵中下级将领分别在京口与广陵举兵击灭桓玄。刘裕等人都是北府兵将领出身，但此后他们的军队已不复是原来意义上的北府兵。（当时已经没有现成的北府兵可用，刘裕等人只有利用京口的条件另起炉灶。）他们因为看到了刘牢之的下场，从此不再把手中的军队交由朝廷控制，而是牢牢地把军队掌握在自己手中，后来的“北府兵”也就成了刘裕等人的私人武装，由原来东晋王朝的捍卫者一变而为掘墓者。东晋朝廷陈旧的门阀制度和不断的内讧亲手消灭了自己的“万里长城”，从而把自己也送上了不归路。
刘牢之死后八年，公元410年，刘裕正是以后来重建的“北府兵”篡夺了东晋的政权，建立南朝的第一个国家——宋。
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