公元前262年，秦国攻下韩国野王（今河南沁阳），把韩上党郡与本土分割开来。韩桓惠王命上党郡郡守冯亭将上党献给秦，以求两国息兵 。冯亭不愿降秦，私自把上党十七城献予赵王。赵孝成王听取平原君赵胜意见，同意接收上党郡，同时派廉颇率军驻守长平（今山西省晋城高平市），以防秦军来袭。赵国没出一兵一卒却平白捡了个大便宜的举动，引来秦国朝野强烈不满，于是决定出兵伐赵。 由此，拉开了秦赵两国长平激战的序幕。
秦国战神白起
太史公在《史记》中分别在两处记载了这场战争，一是在《秦本纪》中，秦昭襄王47年（前260年），秦攻韩上党，上党降赵，秦国转而又去攻打赵，赵国出兵回击，双方相持不下。秦临阵换将，派武安君白起帅兵攻赵，大败赵军于长平，坑杀赵军40多万降卒。另一处记于《赵世家》，赵孝成王7年（前260年）免去廉颇将军之职以赵括替换。赵括出兵受困，突围时被秦军射死，赵军降，40多万士卒除两百余人外全部被秦军坑杀。
万人坑
朱熹对此记录提出了疑问。某次，他在给学生授课时说道：“司马迁说长平坑杀赵军40余万，实是令人难以相信。赵军战败是事实，如说40万人被活埋，那要多大一片地，赵军将士身经百战，哪有40万人肯乖乖受死的道理。”
据唐朝杜佑编撰的《通典》，我们可以做一个东周时期人口总数估算。《通典》卷七“历代盛衰户口”记载，周庄王13年（前684年），全国人口数是1100多万。此时比长平之战早424年，假设400多年中人口增长一倍，亦不过2000多万。
《通典》杜佑编
战国除秦、楚、韩、魏、赵、齐、燕七国外，尚有宋、卫、中山等小国并立。七雄是大国，其人口数量自然占当时全国总人口比例较大，均算下一国人口至多200多万。如果赵国的人口也大致如此。长平被坑杀的40万人要占到赵国总人口的五分之一。
据《史记》记载，长平之战后，秦赵又多次交锋，战争中赵军多次损兵折将，伤亡数字为9万、10万等，且这些战事爆发时间据长平之战皆不远。将赵国在多次战争中损失的人口数加在一起，赵军的总人数近百万，几乎占了赵国人口的半数，这意味着赵国两人中就有一人当兵，岂不是太耸人听闻。
可见，长平之战赵军被坑杀40万的数字不实，不但此40万太多，便是后来的9万、10万等数字也要大打折扣。
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